‍Gouvernement d'entreprise, Politique et système de rémunération, Conflits d'intérêts

Qred Bank AB ("Qred")

Gouvernance d’entreprise

Qred est une société bancaire titulaire d'une licence lui permettant d'effectuer des opérations bancaires conformément à la loi sur les activités bancaires et financières (2004:297).

L'assemblée générale  

L'assemblée générale est la plus haute instance de décision de Qred. Les actionnaires y exercent leur droit de vote et des décisions y sont prises concernant, entre autres, le bilan et le compte de résultat du rapport annuel, la décharge de responsabilité, les membres du conseil d'administration pour l'année à venir et l'élection des commissaires aux comptes.

Le conseil d'administration  

Le conseil d'administration de Qred est responsable de l'organisation et de la gestion des affaires de Qred conformément, entre autres, à la loi suédoise sur les sociétés, et a la responsabilité ultime de veiller à ce que les opérations soient menées conformément à une bonne gouvernance et à un bon contrôle internes. La gouvernance et le contrôle internes de Qred sont formalisés par des règlements internes sous forme de politiques et d'instructions, ainsi que par des descriptions de routine, des descriptions de processus et des listes de contrôle.  

Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et décide des règles internes de gouvernance et de contrôle, tandis que le directeur général est responsable de leur mise en œuvre dans les opérations de Qred, conformément aux instructions du conseil d'administration. 

Le Conseil d'administration est également chargé de veiller à ce que Qred exerce ses activités de manière éthique et professionnelle, à ce que les conflits d'intérêts soient identifiés et gérés de manière adéquate et appropriée, et à ce que Qred maintienne une culture du risque solide. ‍

Président du conseil d'administration

Le président du conseil d'administration dirige les tâches du conseil et veille à ce que ce dernier remplisse ses obligations en vertu de la loi suédoise sur les sociétés et d'autres règles applicables. Le président du conseil d'administration suit, en contact avec le directeur général, le développement de Qred.

Le président du conseil d'administration de Qred est chargé de procéder à une évaluation annuelle des compétences afin de s'assurer que les membres du conseil d'administration, le directeur général et les cadres supérieurs sont individuellement aptes à remplir leurs fonctions à tout moment. Il s'agit d'évaluer s'ils

• Posséder une honorabilité suffisante.
• Possèdent des connaissances, des compétences et une expérience suffisantes pour remplir leurs fonctions.
• Peuvent agir avec honnêteté et intégrité et sont capables de penser de manière indépendante afin d'évaluer et de discuter efficacement la prise de décision, le cas échéant.
• Sont en mesure de consacrer suffisamment de temps à l'accomplissement de leurs tâches.

Les évaluations de l'aptitude et les résultats doivent être documentés.
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Comités

Afin de soutenir le conseil d'administration dans certains domaines spécifiques, le conseil d'administration a créé deux commissions chargés de préparer la base des décisions sur les questions relevant de la compétence de chaque commissions:  

• Comité de rémunération 
• Comité des risques et de l'audit

Les membres du comité de rémunération sont nommés chaque année et comprennent le président du conseil d'administration et un autre membre du conseil. Le comité des rémunérations se réunit deux fois par an et le directeur général et d'autres cadres supérieurs peuvent être invités à assister aux réunions.

Le comité des risques et de l'audit se réunit tous les trimestres avant la réunion du conseil d'administration et se compose de 2 à 3 membres du conseil d'administration et de 1 à 3 cadres supérieurs de l'entreprise. L'un des membres du comité est désigné par le conseil d'administration comme président du comité. Au moins un membre du comité doit avoir l'expérience de l'identification, de l'évaluation et de la gestion des risques de la taille et de la complexité de la société et de ses filiales directes et indirectes, et au moins un des membres doit avoir des compétences en matière de comptabilité ou d'audit.

Les comités assistent le conseil d'administration en lui apportant leur expertise et en préparant des propositions, des conseils et des dossiers dans leurs domaines respectifs.
Le travail des comités est réglementé plus en détail dans les instructions. ‍

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration nomme le Directeur général de Qred, qui est autorisé à prendre des décisions sur toutes les questions qui ne doivent pas être décidées par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale. Le directeur général est responsable de la gestion quotidienne conformément aux instructions du conseil d'administration et aux obligations qui lui incombent en vertu de réglementations externes.

Le directeur général est chargé de veiller à ce que les politiques, les instructions et les descriptions de routine et de processus soient mises en œuvre au sein de l'organisation et à ce que tous les employés aient accès à la documentation pertinente.
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L'équipe de direction

Le PDG de l'entreprise dispose d'un forum consultatif, l'équipe de direction, dont l'objectif est de veiller à ce que les activités de l'entreprise soient menées de manière saine et efficace. Dans son travail, l'équipe de gestion doit toujours tenir compte des intérêts de la société et de ses clients. L'équipe de direction se réunit normalement en cas de besoin, mais au moins une fois par mois. Le directeur général convoque et préside les réunions, qui ont un ordre du jour permanent et font l'objet d'un procès-verbal.

Gouvernance et contrôle internes

Trois lignes de défense

Qred applique le principe des trois lignes de défense pour définir à quel niveau de l'organisation se situent la responsabilité et le contrôle de la prise de risque de l'organisation. 

La première ligne de défense est constituée par les opérations commerciales, y compris le PDG, qui est responsable de la gestion quotidienne des risques et de la conformité et en assure le contrôle. Les opérations commerciales sont également responsables des contrôles des processus appliqués par Qred, sous la forme de contrôles internes. 

La deuxième ligne de défense est constituée de la fonction de contrôle des risques et de la fonction de conformité qui, entre autres, surveillent, contrôlent et rendent des comptes sur les risques auxquels Qred est exposé et sur la manière dont l'entreprise se conforme aux réglementations internes et externes. Les fonctions de contrôle de la deuxième ligne de défense sont subordonnées au directeur général et constituent avant tout l'organe de contrôle indépendant du directeur général, mais elles rendent compte directement au conseil d'administration et au directeur général.  

La troisième ligne de défense est constituée par la fonction d'audit interne. La fonction d'audit interne rend compte directement au conseil d'administration et constitue un organisme de contrôle indépendant du conseil d'administration. La troisième ligne de défense examine et évalue les première et deuxième lignes de défense.

Politique et système de rémunération

Politique de rémunération

Qred dispose d'une politique de rémunération (" la Charte ") dont l'objectif est de décrire et d'établir les principes de conception, de contrôle et de suivi permanent du système de rémunération de l'entreprise. La politique doit être cohérente avec une gestion efficace des risques,favoriser et lutter contre la prise de risques excessifs. En outre, elle veille à ce que les intérêts des clients ne soient pas affectés négativement par la structure d'incitation de la société. Le système de rémunération doit favoriser la capacité de Qred à attirer et à retenir un personnel compétent et doit contribuer à garantir que les objectifs à long terme de la société peuvent être atteints.

Le conseil d'administration est responsable en dernier recours du contenu, de l'établissement, de la mise en œuvre et du respect de la politique de rémunération. La politique est examinée régulièrement, au moins une fois par an, et, si nécessaire, mise à jour avant d'être approuvée par le conseil d'administration. La décision du conseil d'administration d'adopter la politique se fonde sur une analyse des risques. Le conseil d'administration décide en outre de ce qui suit

• Rémunération de l'équipe de direction,
• Rémunération des fonctions de contrôle,
• Le montant et le paiement de toute rémunération variable, et
• des mesures de contrôle de l'application de la politique.

Comité de rémunération

Le conseil d'administration a constitué un comité des rémunérations.  

Le comité des rémunérations est chargé, au moins une fois par an, de contrôler et d'évaluer le système de rémunération de la société et de préparer les décisions relatives aux questions de rémunération à soumettre au conseil d'administration. Dans le cadre du suivi du système de rémunération, la commission surveille également l'évolution des différences salariales injustifiées entre les femmes et les hommes.

Le conseil d'administration adhère, le cas échéant, aux décisions prises par l'assemblée générale annuelle en matière de rémunération. 

Analyse des risques

La société procède à une analyse annuelle des risques afin d'identifier les employés dont les fonctions ont un impact significatif sur le profil qui caractérise les risques de la société. L'analyse prend en compte tous les risques auxquels la société est ou peut être exposée, y compris les risques liés à la politique et au système de rémunération de la société. L'analyse est documentée et jointe à la présente directive. Le comité des rémunérations examine l'analyse des risques avant l'adoption de la directive par le conseil d'administration.

Le système de compensation

Principes généraux

Le système de rémunération de la société est conçu de manière à être compatible avec une gestion saine et efficace des risques, et à promouvoir celle-ci, ainsi que de prévenir la prise de risques excessifs. Les systèmes de rémunération encouragent les employés à être performants et aident la société à attirer et à conserver des employés compétents. Le système de rémunération est appliqué sans distinction de sexe.

Rémunération fixe

Salaire fixe

La base du système de rémunération de l'entreprise est un salaire fixe. Le salaire fixe est déterminé sur une base continue, la première réévaluation ayant généralement lieu 12 mois après le début de l'emploi. En règle générale, les révisions salariales ont lieu une fois par an.

Le salaire fixe des employés est déterminé sur la base de critères objectifs et est conforme aux conditions du marché. En cas de nouvel emploi, le salaire fixe est déterminé sur la base de la situation du marché pour le profil correspondant et de la valeur ajoutée que l'employé est censé apporter à l'entreprise. Lors des révisions salariales ultérieures et en cas de changement de fonction, une évaluation individuelle servira de base à la fixation du salaire, sur la base de paramètres tels que les performances professionnelles, l'indépendance, l'initiative, la responsabilité et le développement personnel. Il ne peut y avoir de différences discriminatoires ou injustifiées entre les salaires fixes des employés.

Dans le cadre d'une réévaluation salariale, le responsable de la fixation des salaires mène une discussion sur le développement et le salaire avec l'employé, au cours de laquelle le lien entre les tâches, les résultats du travail et les performances en général, ainsi que l'évolution salariale, est clairement expliqué à l'employé.

Les indemnités de vacances sont déterminées conformément à la législation en vigueur et individuellement dans le cadre des révisions d'emploi et de salaire.

Rémunération variable

Le conseil d'administration décide de la rémunération variable de l'équipe de direction et des employés dont les fonctions ont un impact significatif sur le niveau de risque de la société. Le directeur général peut décider si d'autres employés (en dehors du groupe susmentionné) seront autorisés à recevoir une rémunération variable.

La société applique un système de rémunération variable sous la forme de primes basées sur les performances pour le PDG, le groupe de direction et la plupart des fonctions et unités opérationnelles. Les primes basées sur les performances doivent être conçues de manière à répondre aux critères de la présente section et à la politique en général. Les critères d'attribution d'une rémunération variable sont basés sur les performances globales de la société ainsi que sur les performances individuelles de l'employé et les performances de l'unité opérationnelle dans laquelle il travaille. 

La rémunération variable sera basée sur :

1. Réalisation des objectifs financiers liés au budget ;
2. Objectifs opérationnels pour l'entreprise ; et/ou
3. Objectifs basés sur les résultats et liés à la performance de l'individu ou du groupe.

Les résultats qui servent de base au calcul de la rémunération variable sont principalement basés sur des mesures du bénéfice ajusté au risque. La société tient compte des risques actuels et futurs ainsi que du coût du capital et des liquidités nécessaires à l'activité. L'entreprise veille à ce que la rémunération variable soit basée sur des résultats durables à long terme en évaluant les résultats dans une perspective pluriannuelle.

En outre, le cycle économique sous-jacent de l'entreprise et les risques commerciaux sont pris en compte lors de l'approbation et du versement de la rémunération variable. 

Lors de la détermination de la rémunération variable, l'évaluation des résultats et des performances individuels des employés tient compte de facteurs financiers et non financiers. Parmi les facteurs non financiers, la société prend en compte, entre autres, le respect des règles internes, la responsabilité, la satisfaction des clients et la sauvegarde de leurs intérêts.

Si les fonctions de contrôle de la société pour le suivi des risques, de la conformité et de l'audit interne sont employées par la société et ont droit à une rémunération variable, la société veille à ce que cette rémunération soit déterminée sur la base d'objectifs liés à chaque fonction de contrôle, indépendamment de la performance des domaines d'activité qu'elles contrôlent.

La société veille à ce que toute rémunération variable n'affecte pas la capacité de la société à maintenir une base de capital suffisante ou à renforcer la base de capital si nécessaire.

La société doit maintenir un équilibre raisonnable entre la rémunération fixe et la rémunération variable des salariés. La rémunération fixe des salariés doit toujours être suffisamment élevée pour que la partie variable de la rémunération soit nulle. La rémunération variable totale que les employés reçoivent ne peut jamais atteindre un niveau qui risque de compromettre l'assise financière de la société et sa capacité à générer un résultat positif à long terme. La rémunération variable totale d'un employé ne doit jamais dépasser 100 % de sa rémunération fixe annuelle. La fonction commerciale de la société, qui est totalement déconnectée de la fonction de crédit et des décisions de crédit de la société, est exemptée de la limitation ci-dessus, mais ne peut jamais dépasser 100 000 SEK par mois en rémunération variable.

Rémunération variable garantie

En règle générale, la société n'accorde pas de rémunération variable qui soit garantie à un employé. S'il existe des raisons particulières, le conseil d'administration peut décider d'accorder une rémunération variable garantie à un salarié, mais uniquement dans le cadre d'un nouvel emploi et uniquement au cours de la première année d'emploi du salarié.

Directives éthiques et conflits d'intérêts

Qred a mis en place une politique d'éthique dans le but de s'assurer que les activités sont menées de manière éthiquement responsable et professionnelle, en accord avec les règles internes et externes de Qred. L'objectif de cette politique est de promouvoir la transparence, l'intégrité et une culture d'entreprise qui protège les activités de Qred de la corruption. 

La politique définit des normes communes afin de promouvoir l'approche éthique de Qred et d'aider les employés dans les situations où les règles applicables sont absentes ou contiennent des indications limitées. 

Les conflits d'intérêts

Qred a établi une charte et une directive pour la gestion des conflits d'intérêts qui peuvent survenir dans l'entreprise. 

Les employés de Qred sont toujours censés agir dans le meilleur intérêt de Qred et faire preuve d'un bon jugement qui n'est pas influencé par des intérêts privés ou des loyautés divisées. 

Aucun employé ne peut participer à la gestion d'un dossier ou à la prise d'une décision de crédit concernant un parent, la société d'un parent ou autre lorsqu'il peut y avoir un risque de fraude. Un employé ne peut pas non plus traiter des dossiers dans lesquels il a un intérêt personnel ou dans lesquels un parent de l'employé a un intérêt, ou avec une entreprise dans laquelle l'employé ou un parent de l'employé a un intérêt substantiel. Dans une telle situation, l'employé doit être exempté du traitement du crédit et de la décision de crédit. 

Les employés de Qred ne doivent pas acheter de biens ou de services à des parties liées sans l'accord préalable du directeur général, et le directeur général ne doit pas acheter de biens ou de services à des parties liées sans l'accord préalable du conseil d'administration.